公司与商事
依托上海与伦敦两地办公室、由合伙人主办，为国际客户提供中国商业合同、NNN协议与市场准入法律服务。
与中国主体签订合同，应当从起草之初就着眼于在中国的可执行性。根据2021年1月1日起施行的《民法典》，一份结构严谨的中英双语合同——明确约定以何种语言文本为准、以公司公章规范用印、并根据执行前景审慎设计争议解决条款——往往比最精致的英国法模板更具实际价值。我们以中英双语为客户起草、审查此类文件，由上海与伦敦两地协同服务。
争议解决条款指向何处，其重要性常被低估。中国于1987年加入《纽约公约》（作出互惠保留与商事保留），外国仲裁裁决在华执行有明确条约依据；而中英之间并无判决相互承认与执行的双边条约，英国法院判决在华执行须依互惠原则，需结合个案并参照最高人民法院2021年《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》确立的标准评估。我们会结合对方资产所在地，为客户设计贸仲（CIETAC）、上海国际仲裁中心（SHIAC）、境外仲裁或中国法院诉讼等不同方案。
在市场准入方面，2020年1月1日起施行的《外商投资法》取代了原'外资三法'：负面清单之外的领域实行准入前国民待遇，通常可设立外商独资企业（WFOE）。我们就外商独资与合资架构、外国雇主的劳动合同、公章与签署手续等事项提供法律意见；若涉中合同争议进入英国法院程序，本所合伙人亦可出具中国法专家意见。
我们以中英对照文本起草、审查与中国主体签订的各类合同，并明确约定以何种文本为准。中国法院与仲裁机构以中文审理案件，掌控中文文本、避免依赖法院指定翻译，往往是最有效的保护措施之一。
我们就贸仲/上国仲仲裁、中国法院诉讼与境外仲裁之间的利弊权衡提供意见。中国依《纽约公约》执行外国仲裁裁决，但与英国之间并无判决执行条约，条款如何选择需结合对方资产所在地及个案情况评估。2024年1月1日起施行的《民事诉讼法》涉外编修订扩大了中国法院对涉外案件的管辖权，亦会影响管辖条款的实际效果。
在向中国供应商披露图纸、技术规格或价格信息之前，我们为客户订立受中国法律管辖、并为在中国法院执行而设计的NNN协议（保密、不使用、不绕开）。同时提示商标'申请在先'风险，建议在对方抢注之前完成在华商标注册。
我们起草并协助谈判与中国制造商、经销商之间的供货、代工及经销协议，涵盖质量标准与验货权、交付与付款条款、模具与工装的权属、区域与独家安排，以及符合《民法典》的解除与终止机制。
我们依据2020年1月1日起施行的《外商投资法》就进入中国市场提供意见：负面清单核查、外商独资企业（WFOE）设立、合资协议与公司章程、出资与公司治理安排，以及用于登记备案的公司文件附加证明书（Apostille）事宜。
签约前，我们核查交易对方的工商登记信息、公章及法定代表人权限，并就有效签署方式提供意见。对外国雇主，我们协助订立符合中国法律的书面劳动合同，并就试用期、社会保险及解除劳动合同等基本问题提供指引。
01
告知我们您的交易或争议情况。我们将在一个工作日内以中文或英文回复，并坦率说明能否以及如何提供协助。
02
由合伙人审阅相关文件并核查中国交易对方背景，识别主要风险，在正式开展工作前与您确认工作范围与收费安排。
03
我们准备中英双语文本，从可执行性出发设计管辖法律与争议解决条款，并可在必要时以中文直接与中方沟通谈判。
04
我们协助把关签署环节（公章、授权、日期及文本份数），并可继续协助登记备案与续签事宜；如日后发生争议，将结合个案情况评估应对方案。
有效——纯英文合同在中国法下原则上可以有效，但实践中采用中英双语文本并明确约定以何种文本为准要稳妥得多。中国法院与仲裁机构以中文审理案件，纯英文合同将由法院指定翻译，译文内容您无从把控。我们建议采用中英对照文本，并明示以哪一语言文本为准。
NNN协议包含保密（non-disclosure）、不使用（non-use）与不绕开（non-circumvention）三项义务，以中国法律为准据法并约定可在中国法院执行。典型的西方式NDA在中国常常失效：它通常只禁止'披露'，不禁止供应商使用您的设计或绕开您直接向您的客户销售；且多约定外国法律与外国法院管辖，相关判决在中国难以执行。妥善起草的NNN协议正是针对这些弱点设计。
对多数跨境合同而言，仲裁是更稳妥的默认选择：中国1987年加入《纽约公约》，外国仲裁裁决在华执行有条约依据；而中英之间没有判决相互执行条约，英国判决在华执行须依互惠原则，需结合个案评估。贸仲、上国仲、香港或新加坡等境外仲裁与中国法院诉讼各有利弊，关键通常在于对方资产所在地。另请注意《民法典》第188条规定的三年普通诉讼时效。
多数行业可以100%外资持股：自2020年1月1日《外商投资法》施行以来，凡不在外商投资准入负面清单内的领域，一般均可设立外商独资企业（WFOE）。仍受限制的行业可能要求中方参与或对外资持股比例设限，此时需签订合资协议，并就僵局处理、股权转让与退出机制作出周密安排。具体采用何种架构，需对照现行负面清单结合个案评估。
因为在中国的交易实践中，合同通常以加盖公司公章的方式签署；合同一经规范用印，即使没有授权代表签字，一般也对公司具有约束力。反之，仅有个人签字——尤其签字人并非法定代表人时——公司可能以无权代理为由抗辩。签约前，我们会对照工商登记信息核实对方公司名称、公章及法定代表人身份。
一般不需要了——海牙《取消外国公文书认证要求的公约》自2023年11月7日起对中国生效，成员国出具的公文书（如英国公司注册证书）只需办理附加证明书（Apostille），无需再经领事认证。这大幅简化了WFOE设立、合资备案及涉外诉讼证据的准备。私文书通常仍须先行公证方可附加，具体要求需逐份个案确认。
